剖析天弘基金股东撕逼大战背后的“期限错配”,内蒙君正操盘手当三思-克里焦点网

内蒙君正与天弘基金的纠纷,时隔几日终于等来回应。内蒙君正终于对被提起仲裁一事作出回应。1月6日晚间,内蒙君正发布公告称,天弘基金的股权结构目前没有变化,内蒙君正仍持有其36%的股权。

内蒙君正对其拒不履约出资的行为,主要的解释有三点。

一、对天弘基金的未分配利润归属存在争议。内蒙君正认为,其应按照原有的股东结构,即以36%的比例获得利润分配。依据是2013年10月份天弘基金向政府有关部门上报的《增资扩股方案》。 

二、内蒙君正称,天弘基金国有控股股东在2014年6月30日发出《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》,内蒙君正咨询天弘基金得到的口头答复是国有资产需要重新评估,目前仍在等待国资部门的书面文件。 

三、内蒙君正认为天弘基金现有股东结构没有变化,天弘基金及全体股东立场一致,但是蚂蚁金服单独对内蒙君正提出仲裁申请。

对于内蒙君正的公告,蚂蚁金服在第一时间进行了回应。

1、针对未分配利润的归属,蚂蚁金服称,各方在2014年1月20日正式签署的协议中明确规定,天弘基金公司向投资方承诺并同意,协议签署日至增资扩股完成之日,未经蚂蚁金服事先书面同意,天弘基金不得进行利润分配。此外,由于天弘基金历史上的连续亏损,截至2014年6月30日,天弘基金累计未分配利润仍然为负,依照《公司法》规定,也不能进行利润分配。而内蒙君正在公告中却有意回避了这两个事实。 

2、关于国有资产评估程序,蚂蚁金服表示,2013年12月,天弘基金增资扩股事宜已经完成国有资产评估备案程序,天津市国资委出具了书面批复。另外,截止到2015年1月6日,蚂蚁金服从未收到天弘基金国有控股股东,关于增资扩股国资评估存在问题及重新启动评估的任何书面通知。“增资扩股、履行协议这么严肃的事项,我们十分不理解拒绝履约的理由为何是一个口头通知。”蚂蚁金服在回应中说。 

3、关于股东结构的问题,蚂蚁金服明确回应,2014年6月27日,蚂蚁金服在协议先决条件全部满足的情况下,向天弘基金全额缴纳了增资款,已完整履行协议约定,并取得了《出资证明书》和《股东名册》。根据《公司法》第三十二条规定,从2014年6月27日起,蚂蚁金服已经可以依法行使股东权利。除了内蒙君正,协议的其他各方均已履行了出资义务,因此唯有对内蒙君正提起仲裁。

两厢对比,蚂蚁金服与内蒙君正关于天弘基金增资扩股一事的争议,脉络已经非常清晰。 

内蒙君正签了协议却拒不履约出资,不遵守契约精神;如今被提起仲裁后,在正式公告中又闪烁其词,未能正面给予解释。

2014年6月27号蚂蚁金服已经履约出资并取得股东名册,股权比例相应发生了变化,内蒙君正却在昨天公告天弘基金的股东结构没有变化,这并不符合事实。 

那么,内蒙君正如此折腾,究竟是为哪般?根本上,这是杜江涛在资本市场辗转腾挪的关键一环。 

内蒙君正在11月28日举牌华泰保险,欲以45.05亿元的价格收购华泰保险15.39%的股份。但是,内蒙君正的资金实力非常捉襟见肘。研读内蒙君正2014年三季度报告发现,截至2014年9月底,内蒙君正账上的货币资金仅5.2亿元,所有的流动资产规模仅28.4亿元。 

市场人士分析,内蒙君正的收购资金,主要来自于杜江涛的股东借款。而杜江涛的资金,则是由其持有的内蒙君正股票质押融资而来。据内蒙君正2014年三季度报告披露,公司主要股东杜江涛和君正科技,已经将90%以上的股权质押融资。其中,君正科技的实际控制人也是杜江涛。 

以股票质押的融资,对股价有要求,借款方要保证自家的资金安全。因此,内蒙君正坚持称自己持有天弘基金36%的股权,并要求据此进行利润分配,也是为了美化财务报表,以支撑股价。同时,以互联网金融、收购华泰保险等概念拉抬股价,再以股票质押获得高额融资来收购资产。

这一系列眼花缭乱的资本运作,关键的节点是什么?就是时间的把握。在手握近四成的天弘基金股份的期限内,吸引到大笔融资,用来完成华泰保险的收购。完成收购后在按协议出资稀释手中的天弘股份。Perfect! 

在这个操作中,期限发生了错配。按照原定时间,2014年6月底,内蒙君正和蚂蚁金服都要履约出资,但估计当时内蒙君正并没有完成于华泰保险的收购谈判,杜江涛的股份不得不继续质押,冒着违约的风险来融资完成收购。

不料,各家有各家的如意算盘。蚂蚁金服自从2014下半年正式更名后,轰轰烈烈大干一场,自然要尽快close 天弘收购的case,自然不会为了内蒙君正的小算盘而停下自己的脚步。如果内蒙君正事先告知蚂蚁金服内情,或许会取得谅解,何况内蒙君正在自己利益驱使下,闷声不响咬牙不出资,等着完成华泰保险收购,自然激怒蚂蚁金服。

但是,不遵守协议、误导投资者,互联网金融概念也会被击穿,目前跟蚂蚁金服的撕逼,必然让公司声誉受损。如果最后导致的结果是蚂蚁金服另寻基金,转移余额宝业务,将连累天弘基金,从顶点跌落。毕竟蚂蚁金服已经将余额宝货币基金玩得炉火纯青,另起炉灶也不是不可能。

蚂蚁金服在回应中已经明确表态,鉴于内蒙君正违反协议约定,在其纠正违约行为之前,将不会再与内蒙君正及其投资的任何公司开展任何合作。

这是一场利益之争,正所谓没有永远的朋友,也没有永远的敌人,只有永远的利益。超先声认为,妥协或许是最好的结果。内蒙君正死扛硬撑未必就能渡过难关,天晓得华泰保险能不能在几天之内拿下。如果双方对簿公堂,违约也是巨大的硬伤。

以蚂蚁金服及蚂蚁系在当今中国互联网金融的地位,没有蚂蚁的资源支撑,很多互联网金融概念不过是空中楼阁,在当前利益和长远利益面前,内蒙君正操盘手当三思。